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煜邦电力创业板被否 实控人花122万组织长江商学院游学等活动

创业板被否后,实控人大额取现用于个人消费、偿还民间借贷

来源:梧桐树下V

2018年6月,北京煜邦电力技术股份有限公司(以下简称“煜邦电力”)申请创业板IPO被否。此后,2020年8月,煜邦电力再次申报企业上市,申报板块变更为科创板。

煜邦电力科创板上市已被两轮问询,并已核查回复,其中实际控制人创业板IPO被否后大额取现470万元被重点关注。

煜邦电力,主要从事智能电表、用电信息采集终端等智能电力产品的研发、生产和销售,并提供智能巡检服务和信息技术服务。煜邦电力的主要客户为国家电网、南方电网及大型发电企业。报告期内,公司主要财务数据如下:

公司股权结构如下:

煜邦电力实际控制人为周德勤和霍丽萍夫妇。

一、关于科创板定位及上市条件

(一)公司符合行业领域要求

(二)公司符合科创属性要求

煜邦电力认为,本次发行上市申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2 条第(一)项的规定。即预计市值不低于人民币10 亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元,或者预计市值不低于人民币10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1 亿元。

二、创业板被否后,实际控制人大额取现

煜邦电力2018年6月IPO被否,2018年12月,公司实际控制人周德勤自其本人银行账户柜台取现470万元,用于个人家庭消费、偿还借款等。

就此,上交所关注到:2018年12月公司实际控制人周德勤取现470万元的主要用途;请保荐机构对上述事项予以核查,并就董监高及主要员工银行账户是否存在大额存现予以核查,说明核查方法、范围和结论

1、2018年12月公司实际控制人周德勤取现 470 万元的主要用途

2018年12月,实际控制人周德勤取现470万元主要用于归还朋友赵某某2017年8月底现金借款,其中本金300万元,利息40万元(利率约10%),由于以现金形式举借,按借款人要求采用现金形式归还;剩余130万元中57.81万元现金用于2019 年上半年子女结婚(举办婚礼及婚房装修等事宜),其余 72.19 万元在 2019年4月现金存入其配偶霍丽萍个人账户后,主要购买了理财产品。 

2017年8月底,周德勤因临时资金周转需要向其朋友赵某某现金借款300万元,资金主要用于:(1)2017 年 9 月,借来的现金分别存入霍丽萍、高景宏泰、华景天润 15 万元、45 万元和 40 万元,合计 100 万元,用于关联公司日常经营;(2)2018 年 1 月至 5 月,通过柜台现金换汇,折合美元约 12 万美金,换 算人民币约78万元。该笔资金原计划用于家庭投资移民,后因子女留学归国,在国内定居,放弃移民计划。截至 2020 年 11 月底,上述兑换的美元尚有10万美元未使用,出于保值及日后境外旅游需要,暂时存放在实际控制人家中;(3)其余122万元现金用于:2017年11月,作为班长组织长江商学院班级南非游学活动及在当地的现金消费;2018年7月,家庭新加坡旅游;日常家庭开支等。

综上, 实际控制人周德勤上述取现主要 用于家庭及关联企业资金支出 ,不存在向发行人董监高及主要员工进行体外利益补偿情形。

2、请保荐机构对上述事项予以核查,并就董监高及主要员工银行账户是否存在大额存现予以核查,说明核查方法、范围和结论

(1)资金用途核查方法

①对实际控制人周德勤取现470万元事项,访谈周德勤本人,取得其确认文件并对资金具体性质,结合关联法人交易流水、家庭及个人出入境记录、消费记录情况进行核查;

②对周德勤向朋友赵某某现金借款300万元,并进行现金还款的真实性进行了具体核查。根据对赵某某及周德勤分别进行的访谈,两人曾为长江商学院同学,现金借款并还款是通过口头形式约定的。具体核查程序如下:

A、视频访谈周德勤朋友赵某某,对现金借款、现金还款具体原因及赵某某资金来源、经济实力进行核查并取得其确认函;

B、通过天眼查等公开渠道查询赵某某的从业经历,其作为主要股东经营过矿产、房地产等行业;

C、访谈周德勤并对其向朋友赵某某借款的方式、用途、归还时间等情况进行核实;

D、取得周德勤关于该业务真实的书面说明与承诺文件。

③对周德勤家庭实际结存的美元现金进行盘点,对美元结存的真实性进行核查;

④获取实际控制人周德勤家庭计划投资移民时与中介机构签订的委托协议,核查换汇的原因及合理性;

⑤对上述现金存入银行记录进行核查;

⑥对发行人收入、成本、费用真实性进行核查,并结合实际控制人周德勤的个人银行账户流水,确认不存在实际控制人周德勤替发行人代垫成本或进行体外支付情形。

(2)董监高流水的核查

在对周德勤470万元取现资金用途进行上述核查的基础上,保荐机构按照双向核查的方法,对是否还存在董监高及主要员工收到以现金形式进行体外利益补偿安排事项进行了核查。具体核查情况如下:

①核查范围

保荐机构对2017年1月1日至2020年3月31日董监高及主要员工(除实际控制人、独立董事、外部监事以外)个人银行账户流水进行了核查,除黄朝华、张志嵩、田园三人外,其他人不存在5万元以上单笔现金存入情况。具体核查人员范围如下所示:

2017年1月1日至2020年3月31日,黄朝华、张志嵩、田园的大额现金存入明细情况如下所示:

A、董事、副总经理黄朝华个人银行账户2019年3月6日、12月5日分别存现20万元、10万元,资金来源于本账户取现资金的存入;黄朝华本账户取现资金来源于向发行人通过银行转账收款方式借用的差旅及项目备用金。经核实,备用金已按发行人报销流程进行报销。4月28日存现5万元,来源于父母赠与;

B、副总经理张志嵩个人银行账户2018年7月27日、12月7日分别存现14万元、10万元,资金来源于配偶赠与;2019年8月5日,存现10万元,资金来源于家庭位于北京市的一套房屋租赁收入;

C、财务经理田园个人银行账户2017年6月6日存现28.5万元,资金来源于向其姐姐田某的买房借款;2019年3月7日存现5万元,资金来源于父母亲友春节红包。

综上,上述人员个人银行账户现金存入与实际控制人周德勤无关,均系个人资金往来。除上述情况外,其他董监高及主要员工均不存在单笔5万元以上的大额存现。

②核查过程及方法

A、调取董监高及主要员工2017年1月1日至2020年3月31日的银行账户(信用卡账户除外)流水,逐笔检查董监高及主要员工银行账户流水,核查是否存在交易性质为“存现”、“本行CRS存款”、“柜面现金存款”、“ATM现金存款”、“柜台现金存款”等类型的单笔5万元以上现金存入记录;

B、获取黄朝华、张志嵩、田园的承诺说明文件,核查报告期内其个人银行账户中的现金存入是否与发行人及实际控制人存在任何关联关系;

C、取得董监高及主要员工的确认函,确认就公司2018年度未完成经营目标事项,未以任何方式接受实际控制人周德勤或其指定第三方支付的任何现金财务资助或利益补偿;

D、取得董监高及主要员工承诺文件:承诺所提供的所有银行流水信息均真实、准确、完整,无任何虚假情形。所提供的银行流水若为网络查询件,承诺其与原件一致。同时,针对银行账户流水中5万元以上流水收支情况,已逐项核实,确认实际控制人不存在为煜邦电力及其子公司进行代收、代付货款、代垫费用以及其他利益输送等情形。

(3)核查结论

经核查,保荐机构认为:2018年12月,周德勤自银行柜台取现470万元主要用于归还朋友赵某某现金借款及家庭支出,与发行人董监高及主要员工不存在任何关联关系,资金用途方向符合实际情况,不存在异常情形、具有合理性;黄朝华、张志嵩、田园个人银行账户中的现金存入主要系其家庭成员或个人资金往来,与实际控制人周德勤不存在任何关联关系,其他董监高及主要人员也不存在超过5万元的大额现金存入情形。

综上,实际控制人周德勤470万元取现资金不存在向董监高及主要员工进行体外利益补偿安排,也不存在替发行人代垫成本、费用情形。

实控人从公司大额取现用于偿还民间借贷,实控人已无法通过正常金融机构获取贷款?是否存在其他民间借贷的情形?

三、创业板被否后,2018年净利润大幅下滑

2018年,煜邦电力申报创业板未获得通过,当年营业收入和利润出现了不同程度的下滑,主要利润表项目对比情况如下:

2018年,公司的营业收入和净利润较上年有所下降。2018年,营业收入比上年同期下降19,081.87万元,主要原因是:一方面,南方电网招标主体发生变化,招标价格下降,毛利率降低,公司减少了对其投标,导致来源于南方电网的收入大幅下降12,638.55万元;另一方面,国网统招招标总金额2017年较2016年偏低,公司2017年中标金额也随之减少,具体执行到2018年的收入也因此下降。

2018年,公司净利润同比上年下降2,771.82万元,同比下降47.07%,主要原因是:一方面,公司当年营业收入规模下降幅度较大,扣非后净利润随之下降1,684.53万元,同比下降35.33%,与营业收入下降幅度基本一致;另一方面,2017年,公司非经常性损益金额为1,121.16万元,基数规模较大。2018年,公司非经常性损益金额为33.88万元,同比上年减少1,087.28万元。因此,非经常性损益规模变动对2018年净利润影响较大。具体分析如下:

2018年,公司营业收入下降主要原因是来源于南方电网的收入下降了12,638.55万元;此外,来源于国家电网的收入亦下降了6,865.76万元。

2018年,公司来源于南方电网收入下降,主要原因是2017年开始由南网统一招标变为各省网公司分别招标,受此影响,省网公司同类产品招标价格相对较低,毛利率降幅较大、质保金回款周期相对国网较长。因此公司综合考虑盈利以及资金成本,降低了同南网开展业务意愿,来自南网收入随之减少。

2018年,公司来源于国家电网收入的收入下降,当年收入大部分来源于2017年度中标的统招合同,而国家电网2017年统一招标的金额为102.29亿元,远低于前一年的172.85亿元。因此,公司中标金额相对下降,2018年的国网收入随之下降。 

2017年,公司非经常性损益金额为1,121.16万元,其中非流动资产处置损益1,027.14万元,主要内容是公司处置参股公司广投乾丰股权所得,具有偶发性。2018年,公司非经常性损益总额33.88万元,同比上年降幅较大,当年净利润受到较大影响。

四、其他问题

1、请发行人说明:(1)向国网商城支付的结算服务费和法律顾问等咨询服务费用的具体情况,计入销售费用办公费的原因;(2)运输设备、房屋及建筑物的折旧年限较同行业公司偏长的合理性,按照同行业平均折旧年限,模拟测算对净利润的影响;(3)2017年和2018年的预收账款尚未结转收入的原因;(4)公司2017年末、2018年末在建工程余额均为599.06万元,系公司前期设计费用。上述设计执行方,公司在更换建设地点后,上述设计是否依然能够沿用及具体沿用情况,上述设计费是否存在减值风险;(5)张荣方、范亮星、于全成、张琪、晏平分别将其代煜邦有限隐名职工股东所持有的共计365万元出资额初始出资时点,资金来源,是否涉及股份支付。

2、2020年三季度审阅数收入下降和利润上升的原因及2020年业绩预计数的说明。

3、报告期内,发行人存在高管报销白酒、茶叶、纪念币和油卡等费用的情形,发行人电子账簿记录中未记录具体明细类别。

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